【インセンティブ設計】ストックオプションを使いこなす2/2
hisatsuguストックオプション（以下SOをいう）SOとは、会社の役員や社員が、あらかじめ定められた価格で、自社株を取得できる権利のことをいいます。
前回は、”初めて無償SO付与する”をテーマに、
・実現したいことと避けたいことは何か？
・SO総数を決める
・誰に何個割当てるか？
・SO行使条件を設定する
について話をしました。前回の話では、
実現したいことと避けたいことは何か？を決め、SO総数を決めた上で、各SO発行時に、誰に何個割当てるか？を決めて、SO行使条件を新株予約権割当契約書に落とし込んで、会社と対象者の間で締結する、ということでした。
無償SOを初めて発行する時に、やるべきことをイメージできたと思います。
しかしこれらは、最低限の知っておくべき知識です。実際に、無償SOを発行してみると、見えてくる問題点がたくさんあります。
それら問題点をなんとか解決したいと思うようになります。
すべてを知り、対処することは難しいですが、ある程度は理解して、対処したいでしょう。ベンチャー企業にとって、必要なことくらいは、知っておきたいと思うでしょう。
今回は、”SO応用編”をテーマに話をします。今回の話では、
・無償SOを発行してみてわかること
・有償SOを考える
・信託型SOを考える
について話をします。これらを知ることで、SOのすべてではないですが、ベンチャー企業にとって、有効なSOのバリエーションを知ることができます。
これらを知ることで、きっと幅の広い成長戦略が打てるようになるでしょう。
・
・
もくじ
無償SOを発行してみてわかること
無償SOは、税制適格要件を満たしていないと、
・課税税率が高い
・収益が入る前に税金を払う必要がある
などの不都合が生じるため、原則、税制適格要件を満たすように設計します。
しかし、この税制適格要件がネックとなって、SOの発行が制約されてしまい、SOを発行したいのに、発行できないなどの不都合が発生します。
・
・
社外協力者に発行できない
税制適格要件の一つに、"付与対象者が自社か子会社の役員や社員など"というのがあります。
上場を目指す上では、社内メンバーだけでなく、社外協力者は不可欠です。しかし、ベンチャー企業はお金がないので、社外協力者に十分な報酬を支払えないことが起こります。
そんな時、SOをうまく活用できれば、積極的に社外協力者を巻き込むことができるのに、税制適格SOを発行できないんです。
最近では、税制適格SOの付与対象が拡大していますが、国家資格取得者や大学教授や元上場企業役員など、まだ条件が厳しく、使い勝手がよくありません。
・
・
創業者に発行できない
税制適格要件に、”発行済株式総数の1/3超を保有していないこと”があります。
創業者は、だいたいのケースで、この要件に当てはまりませんので、税制適格SOが発行できません。
第三者割当増資などが進んでいくと、創業者の株式保有比率は、どんどん減っていきます。創業者の株式保有比率が低くなりすぎると、経営コントロールをしづらくなります。
こんな時、SOが発行できれば、株式保有比率を回復できるのですが、税制適格SOは発行できないんです。
・
・
後から入社の人材がメリットを受けづらい
税制適格要件に、”1株あたりの権利行使価額が、発行時点の株価以上であること”があります。
これがあるために、ベンチャ企業のステージが上がる度に、SOの権利行使価額が高くなり、売却価額との差額が小さくなるために、後から入社した人ほど、SOのメリットを享受しづらくなります。
後で入ってくる人材の方が優秀なメンバーが多く、上場に対する貢献度が高くなる傾向があるので、不公平感が否めなくなります。
期待した通りの活躍をしてくれない
SOは早く発行するほど、SOのメリットは大きくなりますが、付与対象者の上場への貢献度は、読みにくくなります。
期待をして、SOを発行したにもかかわらず、期待通りではなかった、ということが起こります。
そうすると、発行した会社側は非常に残念ですし、他の付与対象者からも不満が出てきます。
有償SOを考える
社外協力者や創業者は、税制適格SOを発行できません。彼らにSOを発行したい場合は、有償SOを考えるといいでしょう。
有償型SOは、付与時にお金がかかるSOです。
ただし、有償SOでは、SO価格を設定する必要があり、付与時にその金額を支払わなければいけません。
支払いが発生することから、会社側はSO価格をできるだけ小さくしたいと考えますが、これがたびたび、問題となることがあります。
有償SOは公正な評価額で、発行されなければなりませんので、知識を持った専門家に、算出してもらいましょう。
ただし、専門家への算定依頼には、50万円から100万円の費用がかかることを忘れないように。
費用はかかるものの、うまく使えば、社外協力者を積極的に巻き込むことができますし、また創業者の株式保有比率を維持できる非常に有効的な手段です。
信託型SOを考える
無償SOでは、
・後から入社した人材が
・メリットを受けづらい
・期待した通りの活躍をしてくれない
という欠点があります。それらの欠点を解消するためにできたのが、信託型SOというスキームです。
これは、発行時に、権利行使価額は決めるけど、誰にいくつ付与するかは決めず、
信託、すなわち預けておく、というものです。
そうすることによって、貢献度に応じてSO付与を可能とし、また後から入社した人材にも、安価なSOが付与できるようになりました。
ただし、信託する資金が必要で、創業者等が拠出しなければいけません。また、そのためのSO価格の設定をしなければいけませんので、専門家の力が必要です。
SO価格の算定には、50万円から100万円の費用がかかるのと同時に、さらに、信託会社に支払う費用が、かなり必要になります。
これらの費用が発生するものの、SOでよく問題になる”不公平感”をなくすいいスキームだと思いますので、検討する価値は十分になると思います。
・
まとめ
今回は、”SO応用編”をテーマに、
・無償SOを発行してみてわかること
・有償SOを考える
・信託型SOを考える
について話をしました。
今回の話をまとめると、無償SOを実際に発行してみると、
・社外協力者に発行できない
・創業者に発行できない
・後から入社した人材が
・メリットを受けづらい
・期待した通りの活躍をしてくれない
という課題が見えてきます。これらを解消する方法としては、有償SOと信託型SOがあり、SO価値を算定など、費用はかかるものの、いずれも非常に有効的な手段です。
これらはベンチャー企業にとって、有効なSOのバリエーションです。これできっと幅の広い成長戦略が、打てるようになるに違いありません。
・
ーーーーーーーーーーーーーー
最後まで読んでいただいて、ありがとうございます。いかがだったでしょうか。ご質問やお問い合わせは、合同会社 くれぁ・ふぉせったの
ホームページからご連絡ください！
▷くれぁ・ふぉせったのホームページ
・
ーーーーーーーーーーーーーーー
wrote by ひさつぐ
（本名：丹田 久嗣（たんだ ひさし））
職業 ：経営コンサルタント
業務内容：資金調達、上場準備、社外CFO、その他経営コンサル
活動地域：大阪、京都、滋賀、その他（要相談）
・
ーーーーーーーーーーーーーーー
・
▷Umemy（オンライン講座）
このオンライン講座では、上場（IPO）の基礎・上場準備スケジュール・上場準備におけるリーダーシップ・事業計画の作り方など、上場準備に関する様々な知識を体系的に学べます。
・
ーーーーーーーーーーーーーーー
SNS等一覧
・
▷LinkedIn ”丹田久嗣”
▷Twitter ”ひさつぐ＠”
▷Facebook ”丹田久嗣”
・
ーーーーーーーーーー
・
あなたに、
お会いできる日を楽しみにしています。
Follow me!
