【資金調達】資本政策はどうやって作るの？
hisatsugu『資本政策ってなに？』資本政策を知らない経営者も多いと思います。
知っていたとしても『作り方がわからない』『そんなものはいらない』と言って、敬遠する経営者もたくさんいます。
しかし、資本政策を作らず、行き当たりばったりで、資金調達してしまうと、資金調達先の株式保有割合が大きくなり、経営のコントロールを失ったり、強いては会社の経営権をも奪われかねません。
『しまった』と後悔しても後の祭りです。
せっかく苦労して、育て上げた会社が自分の手から離れていく。手放すつもりでいたのならまだしも、そうでなかったなら、悔やむにも悔やみきれません。
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そんなことを避けるために、資本政策は必要なんです。
資本政策とは、上場するまでに必要な資金調達と株主構成をまとめた計画をいいます。具体的には、・誰から・どれ位の金額を・いくらの株価で・いつ資金調達するのか？です。
資本政策を作るにあたっては、様々な利害関係者が登場するので、複雑なものになりがちですが、これをしっかりと考えて、作っておくことで、必要以上に、資金調達先の株式保有割合を大きくすることを避け、経営の自由度を保ったまま、、事業を推進することができます。
なお、ストックオプションや持株会などを盛り込んでおくと、役員や従業員のモチベーションアップにもつながり、事業計画達成への推進力にもなります。
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今回は、”資本政策はどうやって作るの？”をテーマに、
・資本政策を作る前提
・上場時をしっかりイメージする
・上場までの資本政策を考える
について話をしますので、どのように資本政策を作っていけばいいかがわかります。
これらのステップを踏んでいけば、経営権を奪われるなど、後悔するようなことは避けられるでしょう。
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もくじ
資本政策を作る前提
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資本政策を作る前に、事業計画/財務計画を作っていることが必要です。まだ作れていない場合は、まず事業計画/財務計画を作ることから始めてください。
事業計画/財務計画には、いつどれだけ売り上げて、いくら費用を使って、どれくらいの利益が出るのかが書いています。
また、その売上を達成するために、設備投資をしたり、支店を開設したり、大々的に広告を打ったり、従業員を大量に雇い入れたり、具体的な施策を入れていると思います。
それら施策をするために、いつ、いくらお金が必要かが、わかるようになっているはずです。
資本政策を作るには、いつ、いくらお金が必要かがわかっていないと作れませんので、必ず事業計画/財務計画を作るようにしてください。
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そして、資本政策を作るにあたって、特に決まったフォーマットはありません。
イベント名、イベントの時期、時価総額、発行株式数、、株主ごとの株式保有情報、資金調達額など、必要な項目を見やすいように、一覧表に作るといいを思います。
『よくわからない』という場合は、ネットでもひな形がたくさん挙がっているので、それらを参考にするといいと思います。
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上場時をしっかりイメージする
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上場する時期を決める
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上場する時期は、いろいろな考え方があるので、一概に言えませんが、例えば、海外進出をするとか、新規プロジェクトの開始とか、するなどで、資金需要が大きく必要になるタイミングで設定します。
マザーズの場合、上場直前2期間の監査法人の会計監査が必要なので、それも考慮しておかなければいけません。
すなわち、監査法人の会計監査を始めて2年後以降で、大きく資金需要がある時期に設定するという感じです。
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上場時の会社の時価総額を想定する
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次に、事業計画から上場時の時価総額を想定します。
”【上場時の会社の時価総額】 ＝【申請期の税引後利益】×【PER（株価収益率）】10〜15倍×【IPOディスカウント】70～80％”
という算式で想定できます。ただし、実際のPERは業種等によって、異なりますので注意ください。なお株価は、
”【上場時の株価】＝【上場時の会社の時価総額】÷【上場時の発行済株式数】”
で計算されます。
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上場時資金調達額と流通株式数を導く
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次に、上場時に調達したい資金調達額を事業計画から導き出します。
そして、導き出した上場時に調達したい資金調達額を前記の時価総額で割ると、上場時に売り出ししなければならない流通株式の最低比率がわかります。
”【上場時の最低流通株式比率】＝【上場時の資金調達額】÷【上場時の会社の時価総額】”
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各株式市場で上場審査において流通株式比率の基準を設けられています（2020年4月から新区分になりますので注意ください！）。
・東証1部：35％以上
・東証2部：30％以上
・東証マザーズ：25％以上
最低流通株式比率と各株式市場の基準を照らし合わせて流通株式比率を決めます。
流通株式比率は、発行済株式のうち、実際に市場に流通し得る株式数の割合のことを指します。流通株式数は、上場株式数から固定株の数を差し引いて、算出できます。
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具体的な流通株式数は、新規発行するか、ベンチャーキャピタルや創業者などの既存株主からの売出しで決めていきます。
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上場までの資本政策を考える
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前項では、上場時の会社の状態を具体的にイメージしました。上場時のイメージをしっかり作っていないと、資本政策が曖昧になってしまいます。
ですから、上場時のイメージをまず、しっかりと固めて、それから逆算で、現在から上場までの資本政策を考えています。
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投資家からの出資
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事業計画に従って、必要な資金調達を”いつ”・”いくら”・”誰から”行うのかを決めていきます。
その時、それぞれ資金調達をするときの株価を設定する必要があります。
株価は、ステージが進むに従って、一般的に上昇していきますが、上昇する根拠/タイミングは、事業のステップアップがなされた時、例えば、
・プロトタイプが完成した
・製造許可が下りた
・販売を開始した
などが挙げられます。
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ストックオプション
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ストックオプションとは、あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で、自社株を購入できる権利のことです。
会社の役員や従業員に対する報酬形態の一つで、株価が上昇した時に売却すれば、株価と権利行使価格の差額が利益になるというものです。
ですから、役員や従業員にとっては、めちゃくちゃ嬉しいものですので、ストックオプションを発行することは、彼らの上場に対するモチベーションアップに貢献します。
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注意すべき点は、資金調達という観点から言うと、ストックオプションを発行した時点では、会社に1円もお金は入ってこないということです。
一方で、既存株主の持株比率を下げてしまう要因になるので、株主にとっては、非常に気になることです。
ですので、しっかりと資本政策に盛り込んでおきしましょう。
ストックオプションの数は、会社で決めればいいのですが、多いと、株主の持ち株比率を希薄させるので好まれません。
一般的には、発行比率は10%前後で実行している会社が多いです。
”【発行比率】＝【ストックオプション】÷【発行済株式総数】”
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従業員持株会
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従業員持株会とは、会社が従業員に対して、自社株を保有させる制度です。
持株会を会社が作り、その会員が従業員となります。
会員は、毎月定額を払い、持株会が、株を共同購入するという制度で、
・社員の参画意識向上
・福利厚生充実
・安定株主対策
が目的です。
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持株会は、ストックオプションと違って、株式取得時には会社にお金が入ってきます。持株会を設立するのであれば、こちらもしっかりと、資本政策に盛り込んでおきしましょう。
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まとめ
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今回は、”資本政策はどうやって作るの？”をテーマに、
・資本政策を作る前提
・上場時をしっかりイメージする
・上場までの資本政策を考える
について、話をしました。
今回の話をまとめると、資本政策を作つ前には、事業計画/財務計画を作っておくことが必要です。
そして、資本政策を作成するステップとしては、上場時の会社をしっかりとイメージした後、上場までの資本政策、投資家からの出資やストックオプションや持株会など、株式保有状況が変動する要素を盛り込んでいくことです。
これらのステップを踏んでいけば、経営権を奪われるなど、後悔するようなことは、避けられるでしょう。これで、余計な心配もせず、事業に打ち込むことができるようになります。
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wrote by ひさつぐ
（本名：丹田 久嗣（たんだ ひさし））
職業 ：経営コンサルタント
業務内容：資金調達、上場準備、社外CFO、その他経営コンサル
活動地域：大阪、京都、滋賀、その他（要相談）
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